行政法专栏 |《公司法（修订草案）》公司登记系列之——企业信用信息公示与信用监管
推进企业信用风险分类管理，是贯彻落实党中央、国务院关于深化“放管服”改革优化营商环境决策部署的重要举措，是构建以信用为基础的新型监管机制的重要内容。本文拟结合国市监信发〔2022〕6号文件，研究企业信用风险分类管理的相关问题，并就企业有效应对信用监管提出意见及建议。
一、企业信用信息公示与信用监管的提出与发展
2014年初发布的《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》（国发﹝2014﹞7号）全面拉开了商事登记制度改革的大幕，提出要实行注册资本认缴登记制，将企业年度检验制度改为企业年度报告公示制度，并放宽企业登记条件；严格市场监督管理，依法维护市场秩序，构建市场主体信用信息公示体系，完善市场主体信用信息公示制度，建立年报公示内容抽查制度，对未按规定期限公示年报的企业，市场监管部门将其载入经营异常名录，超过三年未履行年报公示义务的，列入严重违法企业名单（黑名单），并对强化企业自我管理、发挥社会组织的监督自律作用、建设统一规范的市场主体信用信息公示系统进行了明确。同时，同年10月1日起施行的《企业信息公示暂行条例》规定的企业信息公示制度、企业公示信息抽查制度、经营异常名录制度、严重违法企业名单制度、失信联合惩戒制度等，从法规层面规范和固定了七号文提出的“宽进严管”的事中事后监管制度。
近年来，“放管服”改革有效激发了市场活力和社会创造力，市场主体数量迅速增长，新产业新业态新模式蓬勃发展，对市场监管部门监管资源、监管能力、监管智慧化水平提出了更高要求。“双随机、一公开”监管取得显著成效，但在一定程度上也存在着针对性不强、发现问题比例不高等问题，为有效破解监管任务重与监管力量不足的矛盾，在市场监管系统全面推进企业信用风险分类管理是提升监管效能的迫切需要。
二、企业信用风险分类管理工作的性质及工作效果
企业信用风险分类管理工作实际上是新形势下对市场主体进行的事前事中事后全链条全领域监管的创新，是在新产业新业态新模式蓬勃发展，监管力量不足的矛盾愈发凸显，传统监管方式难以适应新形势下的监管需要，亟需转变监管方式，实施企业信用风险分类管理，提升监管效能。《企业信用公示暂行条例》第三十八条规定：登记机关应当根据市场主体的信用风险状况实施分级分类监管。即企业信用风险分类管理工作属于行政监管类工作。
登记机关应当采取随机抽取检查对象、随机选派执法检查人员的方式，对市场主体登记事项进行监督检查，并及时向社会公开监督检查结果。即采取“双随机一公开”模式，针对不同信用级别企业采取不同监管模式。具体内容规定在国市监信发〔2022〕6号《市场监管总局关于推进企业信用风险分类管理进一步提升监管效能的意见》一文中，根据文件内容，企业信用风险分类管理是基于各类信用风险信息对企业违法失信的可能性进行研判，通过科学建立企业信用风险分类指标体系，将企业分为信用风险低（A)、信用风险一般（B)、信用风险较高（C)、信用风险高（D)四类，企业信用风险分类结果记于企业名下，按月动态更新，供各级市场监管部门及相关部门共享共用，并按照统一的数据规范推送至市场监管总局。分类结果作为配置监管资源的内部参考依据，不是对企业的信用评价，属于社会信用体系建设的重要组成部分。传统监管方式难以适应新形势下的监管需要，市场主体多市场规模大，进一步提升监管效能。有效解决监管针对性不强等问题，同时，监管有效性、精准性大幅提高。
三、企业信用风险分类管理工作具体实施措施——如何实施差异化监管
（一）建立企业信用风险分类指标体系
总局从企业基础属性信息、企业动态信息、监管信息、关联关系信息、社会评价信息等方面构建分类指标体系，并根据监管实际不断更新调整，持续优化完善。有条件的省级监管部门可总局体系框架下，构建通用型企业信用风险分类指标体系。
（二）归集企业信用风险信息。
各省级市场监管部门要按照企业信用风险分类指标体系要求，通过国家企业信用信息公示系统归集企业信用风险信息，如登记注册、备案、股权出质登记、知识产权质押登记、行政许可、行政处罚、列入经营异常名录和严重失信主体名单、抽查检查等信息。总局通过公示系统，采用“总对总”方式归集的中央部门掌握的涉企信用风险信息推送至各省级市场监管部门。
（三）统筹建设企业信用风险分类管理系统
各省级市场监管部门要以公示系统为依托，按照统一的企业信用风险分类管理信息化技术方案和标准规范，建设企业信用风险分类管理系统，并与“双随机、一公开”监管工作平台做好对接，为企业信用风险自动分类和分类结果共享共用提供技术支撑。各地市已经建设并使用的系统要与省级企业信用风险分类管理系统整合融合，做好企业信用风险分类管理系统与市场监管部门相关业务系统的对接，建立信息归集、分析加工、共享应用的闭环模式。
（四）按照信用风险状况对企业实施自动分类
各省级市场监管部门统一负责对本辖区企业进行信用风险分类，按照信用风险状况由低到高将企业分为信用风险低（A类）、信用风险一般（B类）、信用风险较高（C类）、信用风险高（D类）四类。企业信用风险分类结果记于企业名下，按月动态更新，供各级市场监管部门及相关部门共享共用，并按照统一的数据规范推送至市场监管总局。要将企业信用风险分类结果全量推送到“双随机、一公开”监管工作平台，与抽查检查对象名录库对接。各级市场监管部门在制定“双随机、一公开”监管抽查工作计划时，要根据企业信用风险分类结果，合理确定、动态调整抽查比例和频次，实施差异化监管。对A类企业，可合理降低抽查比例和频次，除投诉举报、大数据监测发现问题、转办交办案件线索及法律法规另有规定外，根据实际情况可不主动实施现场检查，实现“无事不扰”；对B类企业，按常规比例和频次开展抽查；对C类企业，实行重点关注，适当提高抽查比例和频次；对D类企业，实行严格监管，有针对性地大幅提高抽查比例和频次，必要时主动实施现场检查。
（五）推进与专业领域风险防控有效结合
通用型企业信用风险分类不代替市场监管各专业领域对企业的分级分类。食品、药品、特种设备等直接关系人民群众生命财产安全、公共安全，以及潜在风险大、社会风险高的重点领域，在按照现有规定实行重点监管的同时，要统筹行业风险防控和企业信用风险分类管理，强化业务协同，实行全链条监管。
（六）探索完善新产业新业态新模式监管
对新产业新业态新模式等企业要参考信用风险分类结果，探索实施更加科学有效监管，切实堵塞监管漏洞。根据企业信用风险状况动态调整监管政策和措施，对信用风险低和信用风险一般的企业，给予一定时间的“观察期”，探索推行触发式监管，在严守安全底线前提下，给予企业充足的发展空间；对信用风险高的企业，要有针对性地采取严格监管措施，防止风险隐患演变为区域性、行业性突出问题。
（七）拓展企业信用风险分类结果运用
各级市场监管部门在办理相关业务时，注重参考企业信用风险分类结果。积极推动市场监管领域各有关部门在开展“双随机、一公开”等监管工作时，参考企业信用风险分类结果。同时，加强与企业沟通，适时进行风险提醒，引导企业加强自我管理、自我约束，依法诚信经营。
四、企业如何有效应对信用监管
为有效应对信用监管，企业应按照法律规定履行公示义务，依法公示企业信息。
首先，企业应当依法、依规展开企业年度报告公示。企业有未按期限公示年度报告、未按照责令期限公示年度报告或公示信息有隐瞒真实情况、弄虚作假情形的，县级以上市场监管部门将其列入经营异常名录，并通过企业信用信息公示系统向社会公示。满三年未未履行公示义务的，由国务院市场监管部门或者省、自治区、直辖市人民政府市场监管部门列入严重违法企业名单，并通过企业信用信息公示系统向社会公示，且被列入严重违法企业名单的企业的法定代表人、负责人，3年内不得担任其他企业的法定代表人、负责人。此外，企业自被列入严重违法企业名单之日起满5年未再发生不依法公示企业信息情形的，由国务院市场监管部门或者省、自治区、直辖市人民政府市场监管部门移出严重违法企业名单。政府部门和企业分别对其公示信息的真实性、及时性负责，发现其公示的信息不准确的，应当及时更正。应注意企业年度报告公示信息的更正应当在每年6月30日之前完成，更正前后的信息应当同时公示。
其次，企业应进一步强化自身的诚信及自律意识。实行公示信息抽查结果公示，将企业的信用信息状况公之于众，由社会判断企业的信用状况，选择是否与企业进行交易，更加透明化、诚信化。企业信息在政府采购、工程招投标、国有土地出让、授予荣誉称号等工作中作为重要考量因素，对被列入经营异常名录或者严重违法企业名单的企业依法予以限制或者禁入。企业应加强自身信用建设，避免因信用信息公示而被限制经营，对于确被列入经营异常名录的企业，可根据《企业经营异常名录管理暂行办法》的规定进行救济。
最后，企业对被列入经营异常名录有异议的，可以自公示之日起30日内向作出决定的市场监管部门提出书面申请并提交相关证明材料，市场监管部门应当在5个工作日内决定是否受理，20个工作日内核实并将核实结果书面告知申请人。同时，企业对其对被列入、移出经营异常名录的决定，可以依法申请行政复议或者提起行政诉讼。
综上，信用信息监管对企业发展有着至关重要的作用，为有效应对信用监管，企业应根据法律法规的明确要求对企业信息依法、依规进行公示，定期报送年度报告并公示，不断强化自身信用体系建设。
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